Gerador de Termo de Confidencialidade / NDA

Um Termo de Confidencialidade mal redigido costuma falhar em um de dois pontos: ou não deixa claro o que exatamente é sigiloso, ou não deixa claro por quanto tempo esse sigilo deve durar depois que a relação acabar. O gerador acima já monta o documento evitando essas duas armadilhas — abaixo está o raciocínio por trás de cada cláusula, para você entender o que está assinando (ou pedindo para assinar).

O que é um NDA e para que ele serve

NDA é a sigla de Non-Disclosure Agreement, o acordo de não divulgação — no Brasil, mais conhecido como Termo de Confidencialidade. Ele existe para resolver um problema simples: em algum momento de uma relação profissional, uma parte precisa mostrar à outra informações que não podem vazar — uma planilha financeira, um processo interno, dados de candidatos, um código-fonte, uma estratégia de mercado. O NDA transforma esse “não conte pra ninguém” informal em uma obrigação jurídica, com consequências definidas caso ela seja descumprida.

É usado com muito mais frequência do que parece: em processos seletivos (o candidato vê informações internas da empresa), em negociações comerciais (antes mesmo de o negócio sair do papel), em contratos com fornecedores e prestadores, e em parcerias entre empresas que vão compartilhar dados operacionais.

Qual é a base legal do NDA no Brasil

Não existe uma lei brasileira específica sobre acordos de confidencialidade — e isso é normal, não é uma fragilidade do documento. A validade do NDA vem da liberdade contratual, apoiada em três frentes:

Base legal	O que garante
Código Civil (arts. 421, 422, 412, 389 e 402 a 404)	Liberdade para as partes definirem as regras do acordo, dever de boa-fé, limite da multa contratual e direito a indenização por perdas e danos
Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996, art. 195)	Tipifica a divulgação não autorizada de segredo de indústria ou comércio como crime de concorrência desleal
Código Penal (art. 154)	Criminaliza a violação de segredo profissional, reforço adicional ao acordo civil
LGPD (Lei nº 13.709/2018)	Regras específicas quando o NDA envolve dados pessoais — sanções administrativas podem chegar a R$ 50 milhões por infração

Ou seja: o NDA em si é um contrato comum, mas o que ele protege pode estar amparado por até três camadas de lei diferentes (civil, penal e administrativa) ao mesmo tempo.

NDA unilateral ou mútuo: a escolha que não pode faltar

Um dos erros mais citados por quem trabalha com esse tipo de contrato é simplesmente não especificar isso. A diferença é conceitualmente simples, mas muda o texto do documento inteiro:

Tipo	Como funciona	Exemplo típico
Unilateral	Só uma parte revela informações confidenciais; só a outra parte assume obrigação de sigilo	Empresa entrevistando um(a) candidato(a), empresa e fornecedor, cliente e consultor
Mútuo (bilateral)	As duas partes revelam e recebem informações; ambas assumem as mesmas obrigações	Negociação entre duas empresas, parceria comercial, joint venture

O gerador acima já ajusta automaticamente a redação das cláusulas — inclusive os rótulos das partes (“Parte Reveladora/Receptora” ou “Parte 1/Parte 2”) — conforme você escolhe um ou outro.

O que deve constar em um bom termo de confidencialidade

Além da identificação completa das partes (nome/razão social, CPF ou CNPJ, endereço e representante legal quando for pessoa jurídica), um NDA completo precisa definir com precisão:

O que é confidencial — de forma específica: dados comerciais e financeiros, estratégias, dados de clientes e fornecedores, propostas e contratos, dados de funcionários e candidatos, know-how, código-fonte, senhas e credenciais, dados pessoais, propriedade intelectual.
Os dois deveres distintos — não divulgar a terceiros e não usar a informação para fins diferentes do combinado. São obrigações separadas: um NDA que só proíbe divulgação, mas esquece de proibir o uso indevido, deixa uma brecha real.
Compartilhamento com terceiros — funcionários, advogados, contadores e consultores frequentemente precisam ter acesso; o NDA deve prever isso e exigir que eles também estejam sujeitos ao sigilo.
Devolução ou destruição — o que acontece com os documentos e arquivos quando a relação terminar.

Definir o que NÃO é confidencial é tão importante quanto definir o que é

Sem exceções claras, o NDA vira inaplicável na prática. Toda informação que já era pública, que se tornou pública sem culpa da parte receptora, que ela já conhecia antes, que foi desenvolvida de forma independente, ou que precisou ser revelada por ordem legal ou judicial, não pode ser tratada como violação de sigilo. Um NDA que tenta proteger informação que já é de conhecimento público, por exemplo, não tem força nenhuma — e discutir isso depois de um desentendimento é muito pior do que já deixar escrito desde o início.

Por quanto tempo a confidencialidade deve durar

Aqui vale separar dois períodos: a confidencialidade sempre vale durante toda a relação entre as partes — isso não é negociável. A dúvida real é sobre o período depois que a relação terminar. Não existe um número exato definido em lei; na prática do mercado, o mais comum é usar entre 2 e 5 anos, com casos que chegam a 10 anos para informações mais sensíveis. Para segredos empresariais que não têm “prazo de validade” natural — uma fórmula, por exemplo — também é comum usar prazo indeterminado, mantendo a obrigação enquanto a informação permanecer, de fato, secreta.

Multa por descumprimento: como definir um valor válido

Fixar um valor de multa (cláusula penal) tem uma vantagem prática enorme: se houver violação, a parte prejudicada não precisa provar, centavo por centavo, o tamanho do prejuízo em juízo — o valor já está combinado. Mas o art. 412 do Código Civil impõe um limite: a multa não pode ultrapassar o valor da obrigação principal do negócio entre as partes. Por isso, o valor deve ser razoável e compatível com o contexto — nem simbólico a ponto de não ter efeito dissuasório, nem desproporcional ao ponto de ser questionado judicialmente. Deixar o campo de multa em branco também é uma opção válida: nesse caso, a cobrança em caso de violação segue as regras gerais de indenização por perdas e danos do Código Civil.

NDA com funcionários e candidatos: o que muda

Quando o Termo de Confidencialidade é usado dentro de uma relação de emprego — com um(a) candidato(a) em processo seletivo ou com um(a) funcionário(a) já contratado(a) — existe uma camada adicional de proteção que muitos esquecem de mencionar: a violação de segredo da empresa por parte do(a) empregado(a) está prevista como justa causa para rescisão do contrato de trabalho, conforme o art. 482, “g”, da CLT. Isso não substitui as consequências civis e penais já tratadas nas outras cláusulas — soma-se a elas. O gerador acima inclui essa observação automaticamente quando você marca a opção “este NDA está sendo usado no contexto de uma relação de emprego”.

Erros mais comuns ao redigir um termo de confidencialidade

Os cinco erros que mais aparecem na prática: (1) não especificar se o NDA é unilateral ou mútuo; (2) definir “informação confidencial” de forma vaga demais, sem listar categorias concretas; (3) esquecer de tratar separadamente o dever de não divulgar e o dever de não usar a informação; (4) não fixar prazo de vigência pós-término, deixando a proteção “solta” no tempo; (5) tratar dados pessoais dentro do NDA sem incluir cláusula específica de LGPD.

Perguntas frequentes

O NDA precisa de testemunhas para ter validade?

Não é uma exigência legal. Testemunhas são um reforço probatório comum na prática — inclusive recomendado por diversos modelos de universidades e escritórios — mas a validade do NDA não depende delas.

Um NDA verbal tem validade?

Sim, contratos verbais são, em regra, válidos no Brasil. Mas um NDA por escrito é o que permite provar, com clareza, o que foi definido como confidencial, o prazo e as penalidades — essencial justamente para o tipo de disputa que este documento existe para evitar.

Assinar um NDA obriga a fechar negócio?

Não, a menos que o próprio texto diga isso. Por isso o gerador oferece uma cláusula específica deixando claro que a assinatura do Termo não cria obrigação de celebrar o negócio principal — recomendada quando o NDA é usado antes ou durante uma negociação.

O NDA pode ter prazo indeterminado?

Pode, principalmente para segredos empresariais que não têm prazo de validade natural. É menos comum que um prazo fixo, e alguns juristas recomendam cautela, já que a jurisprudência tende a olhar com mais rigor para obrigações perpétuas — mas não há proibição legal.

Preciso registrar o NDA em cartório?

Não é obrigatório. O registro em Cartório de Títulos e Documentos é uma camada extra de segurança jurídica, útil sobretudo se as partes quiserem também manter em sigilo a própria existência do acordo, mas o NDA vale entre as partes independentemente do registro.

Este gerador substitui um advogado?

Não. Ele produz uma minuta completa com base nos princípios do Código Civil, da Lei de Propriedade Industrial e da LGPD, mas casos com informações muito sensíveis, valores de multa incomuns ou múltiplas partes costumam se beneficiar de revisão jurídica antes da assinatura.

Conteúdo informativo, atualizado com a legislação vigente em 2026. Base legal: Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — arts. 421, 422, 412, 389 e 402 a 404; Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996), art. 195; Código Penal, art. 154; Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018); Consolidação das Leis do Trabalho, art. 482, “g”. Não substitui a orientação de um(a) advogado(a).

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